Il closing di una vendita con consegna in acque internazionali di uno yacht è una procedura complessa e delicata che deve essere compiuta con grande attenzione
by Federico Santini*
NELLA PRATICA DELLE COMPRAVENDITE INTERNAZIONALI DI YACHT USATI non è infrequente la pattuizione della consegna dello yacht in acque internazionali al momento del perfezionamento della vendita. Le ragioni di tale evenienza possono essere diverse ma in ogni caso connesse all’IVA sullo yacht.
L’esempio più frequente è quello in cui l’acquirente, in quanto soggetto extra-comunitario, intenda esportare lo yacht ed utilizzare poi lo stesso in acque extra-comunitarie ovvero in acque comunitarie in regime di ammissione temporanea. La consegna in acque internazionali con contestuale espletamento delle formalità doganali di esportazione tramite tracciamento A.I.S. da parte delle locali autorità portuali (da tempo consentita anche in Italia) consente all’acquirente di acquistare in esenzione da IVA ed al venditore di essere al riparo da pretese delle autorità fiscali del paese di residenza.Il closing di una vendita con consegna in acque internazionali è tuttavia una procedura complessa e delicata che richiede che ciascuna delle parti sia assistita da un legale esperto nella gestione delle relative procedure. Un errore o un ritardo da parte dell’acquirente o del venditore nella gestione delle procedure di closing può avere infatti conseguenze assai dannose specie nel caso di transazioni relative a superyacht di ingente valore.
Un errore o un ritardo da parte dell’acquirente o del venditore nella gestione delle procedure di closing può avere infatti conseguenze assai dannose specie nel caso di transazioni relative a superyacht di ingente valore.
In base al Memorandum of Agreement (M.O.A.) approvato dal MYBA (Mediterranean Yacht Brokers Association), che rappresenta il modello contrattuale più utilizzato a livello internazionale, il perfezionamento della vendita si realizza mediante tre passaggi fondamentali che dovrebbero avvenire quasi simultaneamente: (i) pagamento del prezzo integrale di vendita da parte dell’acquirente, (ii) consegna del Bill of Sale e di tutti i documenti elencati nel-l’Addendum One al M.O.A. da parte del venditore e dell’acquirente, (iii) consegna dello yacht e sottoscrizione del verbale di consegna ed accettazione.
Poiché tuttavia il pagamento del prezzo nelle transazioni internazionali avviene mediante trasferimento bancario, la simultaneità dei tre passaggi non è possibile dati i tempi di accredito dei fondi, sicché per forza di cose esiste un periodo di tempo compreso tra l’emissione dell’ordine di pagamento da parte dell’acquirente e l’accredito dei fondi sul conto del venditore, nel quale ciascuna delle parti si trova esposta al rischio di inadempimento dell’altra. Tale situazione chiaramente si complica quando la consegna deve avvenire in acque internazionali per cui il closing avviene in due luoghi diversi: i rappresentanti delle parti si incontrano a terra per gestire le operazioni di pagamento del prezzo e consegna dei documenti di vendita e gli equipaggi delle due parti si trovano a bordo oltre 12 miglia dalla costa pronti a passare il possesso dello yacht. Il compito del legale esperto in questo tipo di transazioni sta nell’annullare, o quanto meno sostanzialmente ridurre, qualsiasi tipo di rischio, organizzando la procedura in modo equilibrato tale che l’acquirente ed il venditore possano concludere l’operazione velocemente, senza sorprese e con reciproca soddisfazione.
Il successo di un closing richiede che il closing sia preparato in anticipo con attenzione a ciascun dettaglio ed a ciascun adempimento. Innanzitutto, è fondamentale concordare in anticipo il testo di ciascuno dei documenti che le parti dovranno scambiarsi, ed in particolare di quelli che il venditore deve consegnare all’acquirente, in primis il Bill of Sale la cui consegna perfeziona il passaggio di proprietà.
È buona norma verificare preventivamente e tenere costantemente monitorate le condizioni meteo-marine per avere la certezza che nella data stabilita lo yacht sarà in grado di uscire in mare e rimanere fermo in acque internazionali per qualche ora.
L’aspetto documentale è talmente importante che l’Addendum One al M.O.A. prevede che ciascuna parte trasmetta all’altra per verifica ed approvazione le bozze dei documenti che saranno consegnati al closing. In secondo luogo, è estremamente importante organizzare in anticipo la procedura del trasferimento fondi, specie laddove la banca dell’acquirente e quella del venditore si trovino in paesi con fusi orari diversi, verificando con attenzione le coordinate bancarie dell’acquirente, l’esistenza di eventuali banche intermediarie,risolvendo eventuali problematiche di cambio o di commissioni applicabili al trasferimento ed addirittura mettendo in contatto i referenti delle due banche. In terzo luogo, è importante organizzare preventivamente le procedure doganali di esportazione predisponendo la documentazione necessaria all’agente doganale che si occuperà dell’espletamento delle formalità, allertando la Capitaneria di Porto del luogo da cui lo yacht parte per l’ottenimento del nulla osta alla partenza, per il tracciamento del punto nave in acque internazionali e per il costituto d’arrivo al rientro in porto. Infine, ma non ultimo, è buona norma verificare preventivamente e tenere costantemente monitorate le condizioni meteo-marine al fine di avere certezza che nella data stabilita lo yacht sarà in grado di uscire in mare e rimanere fermo in acque internazionali per qualche ora.
È fondamentale concordare in anticipo il testo di ciascuno dei documenti che le parti dovranno scambiarsi.
Numerosi sono i tecnicismi legali che possono essere messi in atto per rendere un closing il più blindato possibile, ma senza dubbio la collaborazione tra i legali delle parti e la loro esperienza in transazioni similari costituisce l’aspetto più importante in quanto consente di risolvere senza stress qualsiasi problematica si presenti.
(La consegna in acque internazionali – Barchemagazine.com – Maggio 2021)
